Viktiga saker att ha på plats för ditt bolag

Oavsett storlek på företag måste ledningen vara beredd på att det oväntade kan hända. Här har vi samlat information om sådant som kompanjoner bör diskutera igenom och ha på plats för företagets bästa. Det handlar bland annat om beredskap vid sjukdom eller dödsfall, bolagsordning, aktieägaravtal samt olika sätt att värdera företag.

Detta förutsätter i sin tur att rutiner finns dokumenterade och att de personer som ska ta över har tillgång till lösenord och annat som krävs för att kunna driva verksamheten vidare. Ett gott råd är därför att ägna en stund åt att dokumentera viktiga rutiner, kontakter och lösenord m.m.  Detta är också bra att ha om det skulle hända något i företaget, t.ex. en brand eller liknande.

I alla aktiebolag ska det finnas minst en styrelseledamot och en styrelsesuppleant. I de flesta bolag finns det enbart en styrelseledamot, som oftast är ägaren och den som driver verksamheten, och en styrelsesuppleant. Styrelsesuppleanten är med andra ord en nyckelperson om det händer något. Därför är det viktigt att välja styrelsesuppleant med omsorg. Det är också viktigt att hålla suppleanten underrättad så att denne faktiskt kan driva verksamheten vidare om det skulle behövas.

Alltför många fåmansbolag saknar tydliga riktlinjer för hur olika situationer ska hanteras under ett kompanjonskap. Är det flera kompanjoner som driver verksamhet ihop kan det vara klokt att reglera vad som gäller kring större investeringar, hur verksamheten ska finansieras och hur andra viktiga beslut ska fattas. Förr eller senare kommer kompanjonskapet att förändras, delägare kan lämna och nya kan komma till. Då är det bra att ha regler på plats kring hur detta ska gå till, hur värdering ska ske och vad som gäller när någon lämnat t. ex. förbud mot att driva med företaget konkurrerande verksamhet. Det kan också vara aktuellt med olika försäkringslösningar för att skapa kapital för att kunna lösa ut en delägare t. ex. i samband med dödsfall eller allvarlig sjukdom, mer om detta i nästa nyhetsbrev.

Ibland uppstår tvister mellan delägarna. Här nedan går vi igenom det som är viktigast att ha på plats för att undvika långvariga bråk i samband med förändringar mellan kompanjoner och aktieägare. Men varje bolag behöver naturligtvis hitta lösningar som passar just dem. Prata med din redovisningskonsult eller revisor för att se vilka behov som finns i ditt bolag.

Bolagsordning

Alla aktiebolag är, enligt aktiebolagslagen, skyldiga att ha en bolagsordning. Bolagsordningen definierar företagets verksamhetsområde, antal aktier, aktiekapital, räkenskapsår och andra grundläggande regler för bolaget. Det är särskilt viktigt att fundera igenom samt då och då se över bolagets verksamhetsområde eftersom detta sätter gränser för vilken typ av verksamhet som får bedrivas i bolaget och inom vilka områden bolaget har ett skydd för sitt bolagsnamn. Bolagsordningen är offentlig och skyddar därför både bolaget och dess ägare.

Utöver de obligatoriska bestämmelserna finns det även andra regler som kan vara bra att ta in i en bolagsordning.

• Aktiernas röstvärde. Huvudregeln är att en aktie har en röst och i de flesta bolag fungerar detta utmärkt. Men det är möjligt att flera kategorier röster med olika rösträtt, detta kan t. ex. vara användbart för att ta in delägare som kan dela på vinsten men där huvudägarna inte vill släppa kontrollen.

• Rätt till vinst. Huvudregeln är att alla aktier har samma rätt till bolagets vinst. Men det går att ta in regler om att vissa aktier ska ha företrädesrätt till vinst, t. ex. när någon främst är med och finansierar verksamheten som ett alternativ till lån.

• Hembuds-, förköps- och samtyckesklausuler. Dessa klausuler hindrar att vem som helst kan bli delägare i ett bolag.  I bolag med ett begränsat antal delägare är det mycket vanligt och lämpligt att ha en hembudsklausul. Innebörden av en hembudsklausul är att kvarvarande ägare har rätt att lösa aktier som övergått till en ny ägare. En stor fördel med hembudsklausuler är att de även täcker andra förvärv än köp, t. ex. gåvor, arv och bodelning. Förköps- och samtyckesklausuler innebär att övriga aktieägare måste tillfrågas innan försäljningen av aktierna sker.

Aktieägaravtal

Allt lämpar sig inte för reglering i en bolagsordning och då är aktieägaravtal ett bra komplement. Detta är ett avtal mellan ägarna som inte är offentligt. Vilka frågor som regleras i ett aktieägaravtal varierar mellan olika företag. Det är vanligt att aktieägaravtal innehåller regler om:

• Bolagets verksamhet och syfte: Ändamålet i bolagsordningen ger en yttre ram för bolagets verksamhet. I aktieägaravtalet kan ägarna förtydliga sina intentioner för bolaget. En viktig fråga är också vilka krav som ska ställas på delägarnas arbetsinsats och engagemang i bolaget. Ägarnas möjligheter att bidra kan även förändras över tid, det kan vara bra att på förhand komma överens om hur t. ex. långvarig sjukdom ska hanteras.

• Beslutsfattande: Hur ska styrelsen utses för att balansera olika ägares intressen och hur beslut ska fattas. Om det finns flera delägare regleras ofta att vissa beslut, t. ex. större investeringar kräver kvalificerad majoritet för att gälla. Är det två delägare som äger 50 % vardera kan dödlägen uppstå genom att det inte går att fatta beslut. Det finns olika möjligheter att lösa upp en sådan situation, t. ex. krav på medling, budgivning eller särskilda procedurer för beslutsfattande.

• Kapitaltillskott och vinstutdelning: Aktieägaravtalet kan reglera hur verksamheten ska finansieras, t. ex. att vinster inte delas ut, lån, riskkapital eller nyemissioner. Alla delägare har kanske inte möjlighet att delta finansiellt. Ett vanligt sätt att hantera denna situation är att aktieägare inte kan tvingas att bidra ekonomiskt, men får acceptera att ägarandelen kan minska.

• Kontrollera ägarkretsen: En viktig del av bolagsordningen är att reglera vem som kan förvärva aktier i bolaget. Men dessa bestämmelser behöver ofta kompletteras i aktieägaravtalet. I förra nyhetsbrevet berättade vi om skillnaden mellan egendom som innehas med giftorätt och enskild egendom. I aktieägaravtal är det mycket vanligt att kräva att aktierna i bolaget ska vara enskild egendom.

• Ägarförändringar: Om någon vill sälja sina aktier förändras samarbetet mellan delägarna. Särskilt om majoritetsägaren vill sälja är det viktigt att reglera om minoritetsägare har rätt och/eller skyldighet att också sälja sina aktier. I vissa fall kan övriga aktieägare också ha intresse av att utesluta en viss delägare om denne missköter sig eller begår avtalsbrott.

• Konkurrensförbud: Det är vanligt med regler som förhindrar att aktieägare driver med bolaget konkurrerande verksamhet och förbud att rekrytera medarbetare eller kunder från företaget. Denna typ av regler kan innebära att potentiella intressekonflikter undviks. I aktieägaravtal är det möjligt att ha en mer långtgående reglering än vad som är möjligt i anställningsavtal.

• Konflikthantering: Konflikter förekommer och genom att aktieägaravtal är det möjligt att minska risken för tvister uppkommer och hantera tvister som uppkommer, t. ex. krav på medling.

• Sanktioner vid brott mot aktieägaravtal

Alla bolag med flera ägare bör ha ett aktieägaravtal som säkerställer en långsiktig och stabil verksamhet. Ett bra aktieägaravtal skyddar inte bara företaget utan även relationerna mellan delägarna. Innehållet i aktieägaravtal gör det enklare att hantera förändringar och upprätthålla goda och professionella affärsrelationer även vid svåra utmaningar.

Olika sätt att värdera bolag

Det finns många olika sätt att värdera bolag. Men det är svårt eftersom det, i varje fall i teorin, är vad man tror bolaget kommer att skapa för värden i framtiden som avgör ett bolags värde.  Här ger vi några exempel som är vanliga för fåmansbolag. Vilken modell eller kombination av modeller man väljer beror naturligtvis på vad som är syftet med värderingen, bolagets verksamhet, vilken utvecklingsfas företaget befinner sig i, vad som genererar framtida vinster och tillgänglig information. Vi hjälper dig gärna att hitta rätt metod för just ditt företag.

Substansvärde (Netto-tillgångsmetoden)

Substansvärde innebär att man värderar ett företag med hjälp av värdet av dess tillgångar minus skulder. Den stora fördelen med metoden är att den är enkel och att informationen som behövs är tillgänglig i balansräkningen. Svagheten med metoden är att den inte tar hänsyn till bolagets förmåga att generera vinster över tid.

Detta kan vara en användbar metod för företag vars värde baseras på dess tillgångar och skulder, t. ex. fastighetsbolag. Metoden är mindre lämplig för tjänsteföretag och andra företag som saknar betydande tillgångar.

Även om substansvärdering sker utifrån balansräkningen bör man justera bolagets tillgångar och skulder till marknadsvärde för att undvika övervärdering respektive undervärdering av bolaget. Det kan också finnas tillgångar som inte framgår direkt av balansräkningen, t. ex. olika immateriella tillgångar som behöver värderas.

Avkastningsvärdering

Värderingen bygger på företagets vinster och lönsamhet. Typiskt sett utgår man vid värderingen från historisk avkastning för att räkna ut ett genomsnittligt resultat. I beräkningen kan också ingå uppskattning något år framåt i tiden. Det på detta sätt framräknade resultatet är tänkt att återspegla den fortsatta lönsamheten.

I nästa steg räknas det framräknade resultatet upp med multipel för att få fram ett uppskattat värde på företaget. Metoden passar bra för företag där värdet på företaget beror på dess förmåga att generera vinster och särskilt för företag med en stabil vinstutveckling.

Metoden är mer komplicerad och bygger på en rad antaganden. När man bestämmer multipeln kan hänsyn tas till risker och osäkerheter, t. ex. att resultatet varierar mellan åren. Även resultatet kan behöva justeras, det är t. ex. inte ovanligt att ägarlöner används för resultatreglering.

Det finns olika varianter som bygger på avkastningsvärdering. En sådan är jämförande värdering (Multipelmetoden) där det aktuella företaget jämförs med andra liknande företag som har sålts nyligen. Eftersom denna metod kräver information om jämförbara företag är användningen begränsad i onoterade företag.

Diskonterat kassaflöde (DCF-metoden)

Denna metod bygger på en uppskattning av framtida kassaflöden för företaget som sedan diskonteras till nuvärde. Det innebär att man räknar ut kassaflödet under ett antal år framåt i verksamheten och tar hänsyn till framtida investeringar. Sedan räknas summan om till vad den är värd i dagens penningvärde genom nuvärdesberäkningen.

Även denna metod har likheter med en avkastningsvärdering, skillnaden ligger i fokus på framtida kassaflöden än bolagets vinster. Metoden bygger på fler antaganden och hänsyn behöver tas till olika faktorer som kan påverka det framtida kassaflödet.

Marknadsmetoden

I vissa fall kan man använda marknadsdata för att värdera ett mindre företag. Det innebär att man kollar på vad liknande företag i samma bransch och inom samma geografiska område har sålts för eller har värderats till på marknaden. För att metoden ska fungera måste det finnas relevanta och aktuella marknadsdata för jämförelsen.

Skillnaden mot metoderna ovan är att värderingen tar hänsyn till värdet på andra företag snarare än det enskilda företagets potential. Metoden kan användas för t. ex. butiker om det sålts tillräckligt många i samma bransch, geografiska område och i närtid.